企业符合特殊重组条件并选择特殊性税务处理的，应如何备案？
                               
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问：企业符合特殊重组条件并选择特殊性税务处理的，应如何备案？

    答：根据国家税务总局关于发布 《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局2010年第4号公告）的规定，企业重组业务符合规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照 《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第十一条规定进行备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。

    因此，如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报市局给予确认。

（注：上述答案仅供参考，具体事宜请向您的主管税务机关咨询。）

企业由公司法人转变为个人独资企业，企业所得税上应当如何处理？
                               
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    问：企业由公司法人转变为个人独资企业，企业所得税上应当如何处理？

    答：根据 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

    根据国家税务总局关于发布 《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局2010年第4号公告）规定，企业发生由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应按照 《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定进行清算。企业在报送 《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：（一）企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；（二）企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；（三）企业债权、债务处理或归属情况说明；（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

（注：上述答案仅供参考，具体事宜请向您的主管税务机关咨询。）
外商独资企业合并如何适用特殊税务处理？
                               
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问：现有两家外商独资企业，分属不同的境外投资方投资（该两个投资方属同一控制下的企业），若这两家外商独资企业进行吸收合并，在不考虑商业目的、实质经营活动的变化、重组后的持股期限因素下，即排除了 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第五条第（一）、（三）、（五）款的条件限制；另外，由于是同一最终控制方下的合并，在合并过程中投资方的持股比例只需重新折算，所以全部是股权支付，既符合该规定的第（四）款，涉及到外资企业的合并（相应涉及到境外投资方——非居民企业的股权交换）是否符合“特殊税务处理”的条件？

答： 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第二条规定，本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

第七条规定，企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：

（一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

国家税务总局关于发布 《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局2010年第4号公告）第六条规定， 《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。

根据上述规定，两家外商独资企业分属不同的境外投资方投资（该两个投资方属同一控制下的企业），两家境外投资方属同一控制下的企业，但不属于一方直接控股另一方，不符合“非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权”的规定，因此，不适用特殊重组的规定。

（注：上述答案仅供参考，具体事宜请向您的主管税务机关咨询。）
符合特殊性重组条件的企业合并如何弥补亏损？
                               
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    问：依据 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第二款第四项的规定：“可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率”。请问按公式计算出的限额是每年可由合并企业弥补亏损的限额，还是亏损剩余弥补期限内可由合并企业弥补亏损的合计限额？

    答：按照 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（四）项规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：……3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

对此，国家税务总局关于发布 《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局2010年第4号公告）第二十六条作了进一步规定， 《通知》第六条第（四）项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按 《税法》规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。

从财税[2009]59号文件看，在企业特殊重组的合并之中，按上述公式计算的重组过程中可以弥补的限额总额，由于这些亏损可弥补的剩余年限分别不同，国家税务总局公告2010年第4号只是规定了上述限额在其合法期限内，继续弥补的方式。因此，财税[2009]59号文件的计算公式，是指在“亏损剩余弥补期限内可由合并企业弥补亏损的合计限额”的概念。

（注：上述答案仅供参考，具体事宜请向您的主管税务机关咨询。）

2010年1月1日之前已经完成重组业务的如何进行税务处理?
                               
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问：2010年1月1日之前已经完成重组业务的，如果适用财税[2009]59号文件有关特殊税务处理规定的，企业是否仍应按照国家税务总局公告2010年第4号的有关要求补备相关资料？

答：根据国家税务总局关于发布 《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局2010年第4号公告）规定， 《企业重组业务企业所得税管理办法》自2010年1月1日起施行。本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料。需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。2008年度、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。

（注：上述答案仅供参考，具体事宜请向您的主管税务机关咨询。）

股权收购业务完成年度的确定，是以工商变更年度还是税务变更为准？
                               
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    问：股权收购业务完成年度的确定，是以工商变更年度还是税务变更为准？

    答：根据国家税务总局关于发布 《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局2010年第4号公告）第七条 《通知》中规定的企业重组，其重组日的确定，按以下规定处理：（二）股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。

（注：上述答案仅供参考，具体事宜请向您的主管税务机关咨询。）

合并过程中被合并企业存在未分配利润，是否要缴纳个人所得税？
                               
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    问：企业合并符合财税[2009]59号文件中的特殊税务处理，国税已经进行备案，被合并方存在100万未分配利润，合并过程中没有进行利润分配，请问被合并方是否要缴纳个人所得税的股息红利？

    答：按照 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，符合特殊重组业务的企业合并，根据国家税务总局关于发布 《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局2010年第4号公告）规定，被合并方是不需要进行清算。在会计账务处理中，被合并方资产、负债、所有者权益中有关数据，基本上按原账面数额移植到合并方企业，在此过程中“未分配利润”没有发生分配行为，不需征收个人所得税；如果在免税重组过程中，合并方账务处理时对“未分配利润”做了转增股本处理，需要征收个人所得税。

（注：上述答案仅供参考，具体事宜请向您的主管税务机关咨询。）