例如，甲公司以本企业20％的股权（公允价6000万元）作为对价，收购乙公司持有的M公司80％的股权（计税基础1000万元，公允价值6000万元）。按一般重组对待，乙公司应确认股权转让所得5000万元（6000 -1000)。乙公司取得甲公司20%股权的计税基础为6000万元。甲公司取得M公司80％的股权（属于接受投资的非货币性资产）应按公允价值6000万元作为计税基础。 由于上述股权收购业务符合特殊重组条件，乙公司可暂不确认股权转让所得，相应地，乙公司取得甲公司股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础1000万元确定。根据 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，甲公司取得M公司80％的股权也应以被收购股权的原有计税基础1000万元确定，显然，违背了改组税收政策的中性原则。乙公司的纳税义务不变，只不过纳税义务得到递延，而甲公司选择特殊重组反而将取得股权的计税基础由6000万元变为1000万元，未来转让或处置股权时必然会多纳企业所得税。

    第二，收购方以其控股公司的股权作为对价收购目标公司的股权，其实质是股权置换行为，即收购方用控股公司的全部或部分股权与转让方持有的目标公司的股权相交换。 例如，甲公司以其持有的M公司85％的股权（计税基础1000万元，公允价值6000万元）作为对价，收购乙公司持有的N公司80％的股权（计税基础5500万元，公允价值6000万元）。因符合特殊重组条件，乙公司暂不确认股权转让所得，乙公司取得M公司股权的计税基础按5500万元确定。根据 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，甲公司取得N公司股权的计税基础也应以被收购股权的原有计税基础5500万元确定。 如果以乙公司作为收购方，甲公司作为被收购方，就会得到相反的结果。甲公司不确认股权转让所得，甲公司取得N公司股权的计税基础按照1000万元确定，根据 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，乙公司取得M公司股权的计税基础按照被收购股权（M公司85%）的原有计税基础1000万元确定。 同一个案例，从不同的角度居然出现两个完全不同的结果，显然不合理。在股权置换适用特殊重组政策时，股权置换的双方取得股权的计税基础只能以换出股权的计税基础替代，才不至于导致特殊重组与一般重组产生的结果不一致